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香港公司簡介 |
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公 司
成立公司可以根據(jù)《公司條例》在公司注冊處注冊。公司有很多類別，但99%以上的創(chuàng)業(yè)者選擇成立私人有 限公司（在下圖稱為私人公司）。在香港，私人有限公司有超過50萬家，但公眾公司則只有一兩千家。
創(chuàng)業(yè)者如屬下列情況，可以考慮成立私人有限公司經(jīng)營生意：
· 希望限制生意運作的法律責(zé)任；
· 希望利用獨立的法律個體，亦即以公司形式經(jīng)營生意；
· 希望利用公司的流動資產(chǎn)作為抵押，向銀行取得融資；
· 希望下放權(quán)力給一些管理人員代為經(jīng)營生意。
公司類別
有限公司與無限公司
幾乎所有在公司注冊處注冊的公司都是有限公司。創(chuàng)業(yè)者也可選擇向公司注冊處注冊為無限公司，亦即公司成員負(fù)上無限責(zé)任。例如，一些專業(yè)人士，如會計師，會成立無限公司提供專業(yè)服務(wù)，因為香港法例禁止他們限制個人責(zé)任。對于創(chuàng)業(yè)者來說，沒有理由要放棄「有限責(zé)任」這個保障而成立無限公司，所以無限責(zé)任的公司在香港很罕見。
股份有限公司與擔(dān)保有限公司
股份有限公司是貿(mào)易公司或營業(yè)公司最常見的形式。這類公司的股本分為若干股，每股有一定價值。公司的部分甚至全部股份由投資者持有。投資者就是公司的股東。如果公司生意興旺，利潤豐厚，會根據(jù)持股量分派股息給投資者。如果公司虧損，投資者的損失最多是完全喪失投資在公司股份的金額。換言之，投資者的責(zé)任限于股份的價值。
例如，易發(fā)達(dá)公司有股本50萬元，分為5萬股，每股港幣10元。小陳和小張是公司的股東，各持有2萬股繳足股本的股份。公司因此有40萬元資本營業(yè)。小陳和小張對公司的責(zé)任最多是每人20萬元。公司尚有1萬股未發(fā)行股份，留作儲備，供將來之用。例如，小陳和小張有意招納一位投資者入股時，公司可以發(fā)行余下的股份給該投資者而無需擴(kuò)大股本。
公司的股份面值港幣10元.不過,已發(fā)行的股份的實際價值是由股份市價來決定的.假如公司開業(yè)數(shù)年后，資產(chǎn)上漲到港幣200萬元,那么每股的市值就變成港幣50元.小陳和小張擁有的4萬股就升值為港幣200萬元.
公司股份通常在發(fā)行時完全繳足股本.不過,發(fā)行的股份有時候只是部分繳足股本,未繳足之?dāng)?shù)股東必須負(fù)責(zé)
擔(dān)保有限公司的形式往往用于成立會所、社團(tuán)、學(xué)校、慈善團(tuán)體等。
公司成員的責(zé)任限于在公司清盤時承擔(dān)的繳款額。公司成立時，成員毋須出資，只須承諾公司清盤時分擔(dān)某一金額便可。實際上，承諾的金額都是微不足道的，例如100元。
擔(dān)保有限公司也可以有股本，以照顧到公司日常運作需用資金的情況，或公司間中可能需要分派股息。不過這類擔(dān)保有限公司在香港并不常見。
私人有限公司與公眾有限公司
私人公司往往是成立來經(jīng)營小型業(yè)務(wù)的。根據(jù)《公司條例》，私人公司是指藉其章程細(xì)則作出下列規(guī)限的公司：
a)限制將其股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；
b)限定其成員人數(shù)不超過50人，但不包括受雇于該公司的人士，亦不包括先前受雇于該公司而在受雇期間及在終止受雇之后一直作為該公司成員的人士；以及
c)禁止邀請公眾人士認(rèn)購該公司的任何股份或債權(quán)證。
公眾公司是不符合《公司條例》上述定義的公司。
私人公司不必將帳目提交公司注冊處，所以公司的財務(wù)狀況較為保密。反之，公眾公司要將周年帳目提交公司注冊處，以便存盤供公眾查閱。
上市公司是在香港聯(lián)合交易所上市的公眾公司。上市的股份，公眾可以自由轉(zhuǎn)讓。公司上市后，發(fā)行股票賣給公眾，可以籌到大筆的資金。上市公司也會得到銀行更樂于提供融資便利。
有限公司的優(yōu)點
在公司注冊處注冊的私人有限公司有下列優(yōu)點：
1.責(zé)任有限 ── 股東對公司的責(zé)任限于持股量的金額。財政負(fù)擔(dān)限于買入公司股份的投資金額。一旦公司未能清償債務(wù)，可以由股東、債權(quán)人或法庭提出清盤，變賣公司所有資產(chǎn)以清償公司債務(wù)；就算資產(chǎn)不足以清償債項，債權(quán)人只能討回的金額也僅限于變賣資產(chǎn)所得，公司股東無責(zé)任湊款還債。
2.永恒的連續(xù)性 ── 股東改變不影響公司的存在。公司的組織其實分為兩個層次，擁有權(quán)在于股東，董事負(fù)責(zé)管理。股東需要資金或不想再投資在公司，可以賣出手上的股票，轉(zhuǎn)讓予他人。這樣做不會影響公司的運作。不過，實際上，有些小型私人有限公司的股東往往也是公司的董事，因此股票易手也影響到公司的管理層。
3.融資 ── 公司可以利用浮動抵押取得融資，亦即公司可以向銀行借款，以全部資產(chǎn)，包括廠房、機(jī)器、生財工具、待沽存貨、帳戶作為抵押。雖則如此，公司在日常營業(yè)中仍然可以買賣、替換及以其它方式處理這些資產(chǎn)而毋須得到銀行批準(zhǔn)。
4.擁有權(quán) ── 在法律上，公司是一個獨立的人，可以用本身的名義擁有財產(chǎn)、與人訂約，就算股東有變也不受影響。公司也可以對人提起訴訟。
例如，小陳成立多家不同公司來處理不同的生意合約，就算其中一項合約出了問題，也不會影響他其它生意往來。
現(xiàn)舉另一個例子。小張在物業(yè)市場作投機(jī)買賣，他懂得利用公司是獨立法人這個特性，成立多家不同公司持有地產(chǎn)物業(yè)，每家公司是一項物業(yè)的業(yè)主。只要將某公司的股份轉(zhuǎn)讓，就可以輕易將物業(yè)出售。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相當(dāng)于物業(yè)擁有權(quán)轉(zhuǎn)讓。
5.管理 ── 公司的另一個特性是擁有權(quán)與管理權(quán)分開。股東是擁有公司的人，董事和公司秘書是管理公司的人。股東的責(zé)任有限，可以任命管理專才、生意專才替他們經(jīng)營和管理生意。股東只是負(fù)責(zé)出資組成公司資本。他們投資于公司，如果公司賺錢，可以獲派股息。
有限公司的缺點
另一方面，有限公司有以下的缺點：
1.公開資料 ── 法例規(guī)定公司必須向公司注冊處呈報某些資料，向公眾披露。例如，公司要將下列資料存盤方便公眾查閱：資本結(jié)構(gòu)；股東、董事及秘書的個人資料；抵押轉(zhuǎn)讓股份等。公眾公司更要將周年帳目公開披露。
2.費用 ── 公司受《公司條例》規(guī)管。與合伙經(jīng)營比較，成立公司的程序較為繁復(fù)。此外，在公司成立后，董事和秘書繼續(xù)有責(zé)任向公司注冊處呈報指定的報表。公司亦須備妥經(jīng)審核的帳目。
3.程序復(fù)雜 ── 公司必須保存某些登記冊，例如成員登記冊、董事及秘書登記冊、押記登記冊等。在公司運作中也有各類會議，例如股東周年大會、特別股東大會、董事局會議等。公司必須保存這些會議的記錄。決議也有多種。投資者有意成立公司必須對此有所掌握。
4.結(jié)束營業(yè) ── 通常，公司結(jié)業(yè)只可以清盤。清盤時必須委出清盤人變賣公司的資產(chǎn)、將變賣所得分派給債權(quán)人和股東。如果公司的資產(chǎn)足以抵銷負(fù)債，可由公司成員自動清盤結(jié)業(yè)。如果資產(chǎn)不足以抵銷債務(wù)，正常的做法是由債權(quán)人自動清盤或強(qiáng)迫清盤。清盤的程序本身既復(fù)雜又昂貴，往往需要委聘律師或會計師事務(wù)所辦理。一間「普通」的公司清盤費用可能超過1萬元。
5.稅務(wù) ── 公司利得稅稅率是17.5%，稍高于獨資企業(yè)和合伙商號。不過，公司很多開支都可以扣稅，例如董事酬金，所以，雖然公司稅率較高，但成立私人有限公司也未必一無是處。
私人有限公司的優(yōu)點及缺點摘要
| 優(yōu)
點 |
缺
點 |
| 責(zé)任有限 |
需要向公眾披露資料 |
| 延續(xù)性更長 |
成立及維持公司需要大量文件，費用也較高 |
| 融資容易 |
遵辦《公司條例》程序繁復(fù) |
| 獨立法律個體 |
公司結(jié)業(yè)只能清盤 |
| 股份轉(zhuǎn)讓方便 |
| 擁有權(quán)、管理權(quán)分開 |
成立私人有限公司的步驟
在香港成立有限公司，須向公司注冊處作出申請，有關(guān)申請手續(xù)的詳情，請瀏覽公司注冊處的網(wǎng)頁：www.info.gov.hk/cr。此外，有意在港成立公司者，可參閱《第32章公司條例》的有關(guān)規(guī)定：http://www.legislation.gov.hk/chi/home.htm。
所有商業(yè)機(jī)構(gòu)（包括私人有限公司）必須向稅務(wù)局轄下的商業(yè)登記署辦理商業(yè)登記手續(xù)。商業(yè)登記必須在開業(yè)后一個月內(nèi)進(jìn)行。詳細(xì)內(nèi)容請瀏覽商業(yè)登記署的網(wǎng)頁：http://www.ird.gov.hk/chi/tax/bre.htm。
有關(guān)香港的營商及投資環(huán)境的信息，請瀏覽政府的營商網(wǎng)（網(wǎng)址：www.business.gov.hk）;
以及投資推廣署網(wǎng)頁：www.investhk.gov.hk。
修 訂 日 期 : 2002年 01月
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